代码：000530；200530 简称：大冷股份；大冷B  公告编号：2007-003

大连冷冻机股份有限公司 
四届十次董事会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连冷冻机股份有限公司（“公司”）四届十次董事会议于2007年4月24日在公司八楼会议室召开。有关本次会议的通知于2007年4月13日以书面通知方式发出。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：
  一、公司2006年度董事会工作报告；
    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  二、公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告；
    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
  三、公司2006年度利润分配预案；
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2006年实现税后利润为11,729.5万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金1,173.0万元，合并子公司提列储备988.4万元，共计提取2,161.4万元，当年度可供股东分配的利润为9,568.1万元，加上年初未分配利润20,616.2万元，扣除已支付2005年度普通股股利5,250.2万元，累计可供股东分配的利润为24,934.1万元。
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2006年实现税后利润12,638.4万元，提取法定盈余公积金、合并子公司提列储备后，当年度可供股东分配的利润为10,477.0万元，加上年初未分配利润12,439.9万元，累计可供股东分配的利润为22,916.9万元。
    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度累计可供股东分配的利润为22,916.9万元，其中提取20%任意盈余公积金2,345.9万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额15,320.8万元结转下年度分配。
公司2006年度分红预案：
按2006年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
以上预案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、关于公司重大会计政策、会计估计变更的报告；
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号?长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司的长期股权投资采用权益法核算变更为成本法核算，此项变更将影响母公司的当期投资收益，但本事项不影响公司合并报表数据。
2、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号?职工薪酬》的规定，将现行会计政策下对职工福利费按比例计提变更为按实际发生列支。公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬。
    3、政府补助
根据《企业会计准则第16号?政府补助》的规定，企业将现行会计政策下计入专项应付款的政府补助，变更为按资产相关的政府补助和收益相关的政府补助分别核算。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如用于补偿以后期间的相关费用或损失，确认为递延收益并分期计入当期损益；如用于补偿已发生的费用或损失，则直接计入当期损益。
4、所得税
根据《企业会计准则第18号?所得税》的规定，公司将所得税由现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将会影响公司所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东收益。
5、合并财务报表
根据《企业会计准则第33号?合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释进行调整。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、关于公司2006年度日常关联交易情况及2007年度日常关联交易预计情况的报告；
公司独立董事于2007年4月13日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
2006年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为69,026万元，占2006年度预计金额的106.19%。其中，向关联人采购成套项目配套产品48,156万元，占2006年度预计金额的107.01%；向关联人销售配套零部件20,870万元，占2006年度预计金额的104.35%。
根据2006年日常关联交易情况，预计公司2007年全年的日常关联交易总金额在72,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品50,000万元左右，向关联人销售配套零部件22,000万元左右。
公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
六、关于聘请公司2007年度审计机构的报告；
拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度境内审计机构；拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用28万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用98万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2007年4月13日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、关于转回部分资产减值准备的报告；
鉴于国泰君安股份有限公司2006年度财务状况明显改善的实际，公司拟按比例转回减值准备6,032,318.82元，尚余减值准备1,582,164.89元。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、关于公司经营期限变更的报告；
根据公司章程有关规定，同意将公司经营期限变更为永久存续。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
九、关于制定公司信息披露事务管理制度的报告；
（详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十、关于参股大连三洋高效制冷系统有限公司的报告；
公司拟与三洋电机株式会社等共同出资兴建大连三洋高效制冷系统有限公司。该公司注册资本为8,000万元。本公司以现金出资2,000万元,占其25%股权。该公司主要从事高效热交换器的生产。
     公司董事会认为，本次关联交易将有利于提高公司自我配套能力及资金使用效率，增强公司发展后劲，为全体股东创造更加良好回报。
    因三洋电机株式会社为本公司的关联法人，此项交易属于关联交易。在董事会对该事项进行表决时，公司岛田忠男董事进行了回避。公司独立董事对本次关联交易出具了相应意见，认为本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于提高公司自我配套能力及资金使用效率；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。
     三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，目前持有本公司股份10%。
     此项交易不须获得股东大会批准，不须经过有关部门批准。
公司独立董事于2007年4月13日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十一、关于聘任公司事务代表的报告；
公司原事务代表葛彦女士因工作变动，不再担任该职务。现聘任宋文宝先生为公司事务代表。（简历附后）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、公司2006年年度报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十三、公司2007年第一季度季度报告；
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十四、公司独立董事2006年度述职报告；
（详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十五、关于召开2006年度股东大会的有关事项。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

                            大连冷冻机股份有限公司董事会
                                   2007年4月26日